李牧等重要将领被赵王赐毒酒而死，赵**心大失。恰好羌瘣整顿兵马完毕，在公输仇家的霸道机关术摧毁城墙后，秦军冲进城内，轻易地击败了群龙无首的赵军。赵王携宗室仓皇逃出邯郸，在东阳被羌瘣的骑兵追上。赵王迁被俘成为阶下囚，赵国灭。

赵公子嘉逃到北边的代郡，一面为李牧平反，一面接管代郡的残余赵军，自称“代王”，并遣使往燕国结盟。羌瘣自思兵力有限，代郡又曾被李牧经营得固若金汤，遂勒马不前。待后方步卒来换防后，羌瘣重新引骑军南下。

与此同时，王贲麾下五万大军围攻魏国之都大粱。李信派羌瘣的副将，即屠睢、赵佗，各领两万步卒为王贲的侧翼，阻隔救援大粱的部队，同时监视东边齐国、南边楚国的动向。

魏军征发百姓为民夫，修筑城墙，运送滚石滚木，军民约十万人。守将为六国之中为数不多的、擅长机关术的将领——吴凤明。

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