山阳郡，兖州首府昌邑县。夏侯惇向曹操道：“袁公雄兵数万兵临大河，我军何不全军东下，与袁公合击刘备于河济之间？”

曹操道：“刘备在西线留有吕虔、张圭、巢集、陈禄等万余人镇守城池，据汶水而守，身后又有泰山之险，我军难以遽破之。袁术贪残，若破陈留，必挟威攻济阴、山阳，则兖州难保也。即便以后回军破之，兖州残破，基业丧失，我军何能再起？故当先保根基，再言其他。”

荀彧亦道：“即使我军与袁公会师，若刘备不与我等野战，而是据济水、泰山固守，亦难短时破之，而兖州非复我有。等破刘备后，大军西上，或许能破袁术，重得兖州，但必非我军之兖州也。”

程昱说的更直白：“若助袁公破刘备，袁公得刘备基业，尽有财货，收降兵士，其实力将无敌于天下，与我军并力西上，兖州亦入袁公之手，我军将失去独立地位，再次成为袁公部属。岂所宜耶？”

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