张飞大破纪灵，纪灵大军败归谷阳，四万大军损失一万多，剩余两万多大军在纪灵的带领下死守谷阳。

张飞兵少，只得在距离谷阳十余里的地方扎下营寨，等待刘备大军的到来。

三日过后，刘备率领四万大军赶到，对阳谷发起了猛烈的进攻。

纪灵也不愧是袁术麾下第一猛将，一连七天，愣是没让刘备占到一点便宜，整整一万多徐州兵倒在了谷阳城下。

深夜，两支军队悄悄来到了谷阳城外的树林中，埋伏了起来，这两支军队，正是李丰和梁刚二人的军队，这二人奉纪灵之命，连夜从霸县和符离赶来。

第二天，刘备再次对谷阳发起了进攻，经过几天的鏖战，刘备总共五万徐州兵已经只剩下了三万多，刘备将这三万多大军分成十队，分批攻城。

巢车、云梯、撞车、破城槌等攻城武器缓缓的向谷阳城移去，一个个举着盾牌的徐州士兵呐喊着，前赴后继的冲向了谷阳城。

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