一边走，一边收容义军，到达郯城附近时，吕布已经收拢了义军7千多人，军队总人数已经达到3万人。

曹操二十万大军分兵三路进攻徐州，左右两军攻打其它郡城，中路由曹操亲自统兵8万，进攻郯城。

城中陶谦领残兵2万及民壮数万，拼死守城。

双方激战正酣，吕布率2万3千大军，人人身披素服，高举“吊民伐罪“的大旗，切入了战场。

曹操下令夏侯惇领军拦截，吕布手下大将盛帆与夏侯惇大战三十余合不分胜败。吕布亲自带领骑兵冲杀，连杀曹操员大将。

曹操见吕布来势凶猛，无人可挡，又不知吕布是否还有后军，便鸣金让夏侯惇暂且退兵回营。

吕布来到城墙之下，对陶谦行了一礼道：“陶州牧可还安好？”

陶谦见吕布到来，也是怀有戒心的，尤其是，陶谦知道吕布投靠了袁术。陶谦担心袁术派吕布过来，名为相助，实为夺取徐州。

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