临公路上的敌人为清水和高桥两个大队。清水大队部率一个中队驻威县，其余中队分驻平乡、南和等地。高桥大队部驻临清及其以东地区。这些敌人，像毒蛇一样地横躺在冀南腹地，不时四出骚扰，破坏我根据地的建设。尤其是威县之敌，距南宫城只有五十余华里，对我威胁很大。根据这些情况，徐副师长决定，以六八九团袭击威县；七六九团等部位于平乡、威县之间的高阜镇地区，准备伏击由平乡向威县增援之敌；另以骑兵团、东纵一团等部，伏击可能由临清出援之敌，并相机袭占临清城。

五月九日夜晚，六八九团隐蔽地接近了威县城墙，敌人警戒疏忽，对我部队的行动毫无察觉。我由城东北角进攻的两个连，立刻竖起梯子，爬上了城墙。从东门进攻的部队捉住了正在打瞌睡的敌军哨兵，并乘机占领了城楼。这两路登城部队继续向前发展，后续部队陆续登城。这时敌人才发觉，乱作一团，仓皇应战。我军在城内与敌展开激烈巷战。战至次日中午，歼灭日伪军近百名，缴获步骑枪百余支及轻重机枪各一挺。

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