一九三七年，七七事变之后，日军与二十九军谈判，只说要将此次冲突控制在局部，不欲扩大事态，致使二十九军部分高级将领放松警惕，鬼子却在暗中调集兵力。等到日寇的力量足够了，二十九军已经丧失了最好的进攻机会。

缓过神的日寇大举进攻，二十九军将士英勇抗敌，在廊坊、丰台等地接连取得胜利。然而，由于武器落后，兵源不足、战机已失等原因，最终还是被日军将这些地方夺了过去。连日激战。二十九军伤亡惨重，七月二十八日，二十九军副军长佟麟阁、一三二师师长赵登禹壮烈牺牲。军长宋哲元见败势已经不可挽回，随即决定全军后撤。冯治安的三十七师于二十九日撤离卢沟桥、宛平城，随后，平津相继失守。

一四三师驻防张家口。日军兵分几路，关东军察哈尔派遣兵团向张家口进攻，第五师团和独立混成十一旅团进攻南口。在著名的南口战役爆发的同时，张家口战役也轰轰烈烈的打响了。

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