周赧王五十四年（公元前261年），武成王十一年，中原诸国的战火不但没有平息，反而愈演愈烈。各大诸侯国都尽力的拓展自己的国土，以面对将来更大的战争。

这个时代，除七大国之外，在这七国的之间和周边，也有许多的国家。

就拿燕国来说，东部的高句丽已经被姬康给灭了，但仍有箕国和三韩等国，北部有匈奴和东胡，本来南部有中山等国，西部有代国等，现在已经强大的赵国给灭掉了，并入了赵国。

三月刚刚开春，赵国大将廉颇趁秦军主力不在上党，率军三十万，占端氏、马邑两城，兵逼西部乌岭关，妄图占领乌岭关后，将秦军阻挡在乌岭以西，让秦国今后再无法直接进攻上党。

秦国守将王翦把廉颇来袭的军情，急报咸阳。秦国因大将白起连年征战，身体有恙，被秦王嬴稷调回都城咸阳休息调养。随后秦王嬴稷，任命白起的副将王龁为主帅，率军二十万，急援乌岭关。

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